中信证券股份有限公司
          有关
  天音通信控股有限公司
           之
       发行保荐书
      保荐机构(主承销商)
   广东省深圳市福田区核心三路 8 号非凡
      北座时代广场(二期)
      二〇二三年十一月
天音通信控股有限公司 2023 年度销售给特定对象 A 股股票                                                                                     发行保荐书
                                                         目          录
天音通信控股有限公司 2023 年度销售给特定对象 A 股股票   发行保荐书
                        声     明
   中信证券有限公司(以下简称“保荐人”)、保荐人”)接受天音通讯
控股有限公司(以下简称“天音控股投资”)、委托“发行人”或“企业”，
出任其 2023 年度销售给特定对象 A 股票保荐人。
   根据《中华人民共和国破产法》和《中华人民共和国破产法》，保荐人和指定保荐代表人
《国家证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等有关法律、法规及中国证券监督管理局
监管委员会、深圳证券交易所有关规定，诚信友好，勤勉尽责，严格执行依
法律制定的业务规则和行业自律标准应当出示发行保荐书，并确保所出示的文件真实、准确
确、详细。
   本发行保荐书无特别说明的，相关术语为天音通信控股有限公司
天音通信控股有限公司 2023 年度销售给特定对象 A 股股票   发行保荐书
             第一节 证券发行基本概况
一、保荐人名称
   中信证券是天音控投 2023 年度销售给特定对象 A 股票保荐人和主承销
商。
二、保荐人具体保荐代表、项目协办人及其他项目组员的情况
   作为天音通信控股有限公司，中信证券特定丁潮钦、吴曦 2023 年度向特
定目标发售 A 股票保荐人代表；具体陈欣宇为项目协办人；具体王嘉宇，
项目组其他人是饶文斌、苏晓东、黄梓衍、胡正江、刘正萍、孙易。
     (一)保荐代表保荐业务的关键执业情况
   在职中信证券投资银行管理委员会副总裁丁潮钦，
会计。曾承担或参与中国广核、申菱环境、奥比中光、瑞华泰、瑞联技术等
IPO 项目；崇达科技、宜安科技、友宝在线、海兰信等再融资项目；东威科技、
健康元、天赐材料、爱旭股份等 GDR 项目；江波龙回收利成科技(苏州)等
采购重组项目；中国广核集团公司债务(一、二期)等债务项目。它在保荐业务执
严格执行《保荐业务管理办法》等相关规定，从业记录优良。它在保荐业务执
在行业环节严格执行《保荐业务管理办法》等有关规定，具有良好的就业记录。
   在职中信证券投资银行管理委员会主任吴曦、保荐代表人。曾承担或
参加白云电器、万孚生物等 IPO 项目；振华科技、瀚蓝环境、嘉元科技等非公有制技术
开发项目，岭南园林公开发行可转换公司债券项目。它在保荐业务从业环节
严格执行《保荐业务管理办法》等有关规定，从业记录优良。
     (二)项目协办人保荐业务的关键执业情况
   在职中信证券投资银行管理委员会主任陈新宇。承担或参与成霖
股权、研究控制技术等 IPO 项目；健康元、东威科技、天赐材料、爱旭股份等 GDR
项目；竞赛为智能、力合微等再融资项目；竞赛为智能发行股票购买资产，江波龙收购
购买力成科技(苏州)等并购项目；中广核公司债、坤鹏资本公司债、深风险投资
公司债务、深度投资等债务项目。严格执行《保荐业务管理》
理性方法等有关规定，从业记录优良。
天音通信控股有限公司 2023 年度销售给特定对象 A 股股票                          发行保荐书
     (三)项目组其他人
     其他参与本次发行的项目组成员还包括王嘉宇、饶文斌、苏晓东、黄梓衍、胡
正江、刘政萍、孙易。
三、本保荐发行人证券发行类型
     上市企业向特定对象销售 A 股股票。
四、发行人状况
     (一)基本概况
企业名称(中文)     天音通信控股有限公司
企业名称(英语)     Telling Telecommunication Holding Co., Ltd.
股票简称         天音控投
股票号         000829
股票上市地        深圳证券交易所
创立日期         1997 年 11 月 7 日
发售日期         1997 年 12 月 2 日
注册地址         江西省赣州经济技术开发区迎宾大道 60 号
办公地址         德外街道，北京西城区 117 号德胜尚城 D 座
手机           010-58300807
传真           010-58300805
电子邮件         ir@chinatelling.com
网址           www.chinatelling.com
法人代表        黄绍文
注册资金         102,510.0438 万元
统一社会信用代码     91360700158312266X
             各种信息咨询服务(金融、证券、期货等国家有关规定除外)、技
             技术服务，技术服务，拍摄、翻译、展示和销售通信设备和摄影设备；操作文本
             办公机械、印刷设备、通信设备、水果种植、果业综合开发，果树
             良种繁育及技术咨询服务，农副土特产品、化工产品(危险化学品除外)、
             批发零售机械电子产品和摄影设备，进口工厂生产和科研需要
业务范围
             原材料采购、工业设备、仪器仪表及零部件(中国禁止和禁止的技术)
             除产品以外)，畜牧业、农业、蔬菜、水果培养；建筑施工；房地产开放
             运营、物业管理、房地产租赁、房屋装修、建筑材料、装饰材料、五
             金交电化工、金属材料的生产和销售。(依法须经批准的项目，经有关
             经部门批准后，方可开展经营活动。
     天音通信控股有限公司 2023 年度销售给特定对象 A 股股票                                                发行保荐书
        (二)发行人的业务状况
        企业是国内领先的智能终端新零售综合服务商，根据数字赋能业务运营，
     构建集分销零售、线上线下产业数字化平台。企业以“一网一平台”为战略，
     构成了“1 N通过20多年的发展，国内产业发展体系积极布局海外业务发展
     专注于深耕，已成为智能终端销售、零售电子商务、彩票、新能源汽车销售的集合
     集服务于一体的企业集团。根据《国民经济产业分类》（GB企业/T4754-2017)
     批发零售行业的行业类别（F）通信设备批发(F5177)。
        公司主营业务是销售以手机和智能终端产品为主的通信产品，占发
     路人各期收入 80%之上，还包括零售电子商务、彩票设备、软件等相关业务。
        报告期内，公司营业收入及比例如下：
                                                                                 企业:万元、%、%
项目
         额度           占比          额度          占比            额度          占比            额度            占比
通讯     5,716,706.63    82.48   6,585,873.58    86.17     6,492,263.44    91.44   5,547,019.51       92.78
零售
电商
彩票
业务
别的       20,833.26      0.30     24,837.33      0.32       33,949.50      0.48     22,577.98         0.38
总计     6,930,670.69   100.00   7,642,694.56   100.00     7,099,950.58   100.00   5,978,375.52   100.00
        (三)股权结构及主要股东情况
        截至 2023 年 9 月 30 日，发行人的股本结构如下表所示：
               股本结构                       股权总数(股票)                                占比
         一、标准股权有限销售                                         970,769                         0.09%
        其中：区域自然人持仓：                                         970,769                         0.09%
         二、标准股权无限售                                    1,024,129,669                        99.91%
         其中：人民币普通股                                    1,024,129,669                        99.91%
            三、股权数量                                    1,025,100,438                    100.00%
        截至 2023 年 9 月 30 日，发行人前十名股东如下：
 天音通信控股有限公司 2023 年度销售给特定对象 A 股股票                                  发行保荐书
                                              拥有有
                                              限售条     拥有无限售
                       持仓       持股数量                                 质押股份
 股东名称        股东质                             件的股     要求的股权
                       占比        （股）                                总数（股）
                                              份总数     总数（股）
                                              （股）
深圳投资控制
             国有法人      19.03%   195,032,514    0.00   195,032,514          0.00
股有限公司
深圳天富锦
             地区非国有
创投有限                  9.80%   100,474,022    0.00   100,474,022   100,473,933
              法人
责任公司
中国华建投资       地区非国有
控股有限公司        法人
北京国际信托
有限公司－天
音控股份投资        别的        2.52%    25,826,519    0.00    25,826,519          0.00
资信托(原赣
南果业）
何志平          海外自然人      1.79%    18,360,000    0.00    18,360,000    12,850,000
深圳鼎鹏投       地区非国有
资有限公司         法人
香港中央清算
             海外法人       0.89%     9,094,220    0.00     9,094,220          0.00
有限公司
吴贵州          地区自然人      0.73%     7,439,300    0.00     7,439,300          0.00
许利民          地区自然人      0.61%     6,238,600    0.00     6,238,600          0.00
张秋           地区自然人      0.44%     4,464,400    0.00     4,464,400          0.00
        总计             43.14%   442,211,167    0.00   442,211,167   120,323,933
      (四)控股股东和实际控制人的状况
      截至 2023 年 9 月 30 日，发行人总市值为 1,025,100,438 股票，深投控有头发
 路人 195,032,514 股票，占总股本 天富锦拥有19.03%的发行人 100,474,022 股，
 占总股本的 9.80%，天富锦是深投控的一致行动人，深投控对发行人的投票权比
 例为 28.83%是公司的控股股东。
      (1)深圳市投资控股有限公司
      截至本发行保荐书签署日，深度投资控制的相关情况如下：
 公司名字     深圳市投资控股有限公司
 创立日期     2004-10-13
天音通信控股有限公司 2023 年度销售给特定对象 A 股股票                               发行保荐书
法人代表   何建锋
注册资金    3,185,900 万人民币
注册地址    深南大道深圳福田区福田街福安社区 4009 号投资大厦 18 楼、19 楼
股权结构    深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持仓 100%
        一般经营项目为：投资银行、证券、保险、基金、担保等金融和金融股权
        并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营；战略
业务范围    根据重组整合、资本运营、资产处理等方式，新产业投资和服务；对全
        投资、经营和管理资本、控股和参股公司的国有股权；市国有资产监督管理委员会受权
        其业务(上述业务范围必须按照国家规定批准，审核后方可操作)。
   深投控最近一年及一期的财务状况如下：
                                                              企业：万元
     项目                2023年9月30日/2023年1-9月2023年        2022年12月31日/2022年
    总资产                           110,382,700.26            105,726,820.87
    净资产                            39,808,978.69             38,310,591.20
    营业收入                           20,629,896.79             25,486,226.46
    纯利润                             1,204,825.45              1,337,478.20
注：上述财务报表为合并口径，2022 年度财务报表已与会计师事务所(特殊普通合伙)签订合同
审计，2023 年 1-9 月度财务报表未经审计。
   (2)深圳市天富锦风险投资有限公司
   截至本发行保荐书签署日，天富锦的相关情况如下：
 公司名字     深圳市天府金风险投资有限公司
 成立日期     2000-05-23
法人代表     陶学昌
 注册资金     6,945 万人民币
 注册地址     深圳市福田区深南中路深南中路 2 号新闻大厦 32 楼 3202 室
          陶学昌持仓 71.27%
 股权结构     珠海景顺科技有限公司持仓 28.01%
          毛煜持仓 0.72%
          一般经营项目为：直接投资国家高新技术及其他技术创新产业；委托管理及
 业务范围     经营其他风险投资公司的风险投资；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化
          器的建设。
   近一年和一期天富锦的财务状况如下：
天音通信控股有限公司 2023 年度销售给特定对象 A 股股票                             发行保荐书
                                                             企业：万元
     项目         2023年9月30日/2023年1-9月2023年             2022年12月31日/2022年
    总资产                       110,668.83                     121,007.14
    净资产                       -150,970.33                    -142,186.05
    营业收入                                   -                        0.15
    纯利润                            -8,784.28                   -1,679.85
   截至 2023 年 9 月 30 日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会直接持有
深投控 100.00%的股权是发行人的实际控制人。
   （5）以往融资、现金股息和净资产的变化
   发行人以往的融资、现金分红和净资产变化趋势如下表所示：
                                                             企业：万元
最近一期末的母公司股东
净资产(1997 年 3 月 31 日）
                           发行时间                发售种类         募集资金净额
以前的筹资情况                     2011 年               中期票据          40,000.00
                                               购买发行股份
                                                 财产
                                         总计                  635,191.09
先发后总发现金额                                       24,887.54
本次发行前最后一期属于母公司                               304,556.66
天音通信控股有限公司 2023 年度销售给特定对象 A 股股票                                       发行保荐书
股东权利（2023 年 9 月 30 日）
   近三年发行人现金分红如下：
                                                企业：万元
                                属于上市公司 现金分红额度占本期以上
分红年度      现金分红额度(含税)
                                 股东净利润  市股东净利润的比例
    近三年总现金分红额度                                   15,171.48
在过去的三年里，上市公司股东的年均净
        盈利
过去三年总现金分红金额/过去三年
  均属于上市公司股东的净利润
   (六)发行人的关键财务报表和财务指标
                                                                     企业：万元
   项目
  资产合计         2,231,397.77     2,141,954.37      1,834,739.43      1,427,086.56
  负债合计         1,922,032.35     1,879,586.19      1,569,732.55      1,175,898.57
属于母公司股
 东利益总计
总股东权利          309,365.42       262,368.18        265,006.88           251,187.99
                                                                        企业：万元
   项目       2023 年 1-9 月       2022 年度           2021 年度           2020 年度
  营业收入        6,930,670.69      7,642,694.56      7,099,950.58      5,978,375.52
  利润总额           14,898.39        21,205.39         30,631.28            18,858.95
  资产总额           18,861.33        19,785.52         30,621.61            20,784.16
  纯利润            13,842.38        12,254.20         19,720.31            18,285.92
属于母公司
股东净利润
天音通信控股有限公司 2023 年度销售给特定对象 A 股股票                                       发行保荐书
                                                                       企业：万元
   项目       2023 年 1-9 月       2022 年度             2021 年度          2020 年度
产生的商业活动
净现金流量
产生的投资活动
                 -60,743.09       -88,322.62          -97,150.14        -49,401.79
净现金流量
产生筹资活动
                -209,225.91       368,071.50          499,650.29         -2,685.39
净现金流量
等价现金和现金
物净增加额
   项目
            日/2023 年 1-9 月     日/2022 年度           日/2021 年度         日/2020 年度
现金比率(倍)                0.94                0.98              0.99              0.91
流动比率(倍)                0.66                0.66              0.70              0.68
负债率(合拼)           86.14%            87.75%              85.56%            82.40%
应收账款周转率
（次）
存货周转率(次)              18.03               15.64             20.85             17.85
总资产周转率(次)              4.22                3.84              4.35              4.30
注：上述财务指标的计算公式如下：
5.发起人与发行人之间的相关性
   (一)中信证券或其大股东、控股股东、关键关联方拥有发行人或其
大股东、关键关联方的股权状况
   经核查，截至 2023 年 9 月 30 日，中信证券自营股票账户拥有发行人股份
票 1,123,502 股票，信用融券专户拥有发行人个股 115,400 股，个股资产管理业务
该账户拥有发行人的个股 300 股票，重要子公司拥有发行人个股 2,463,356 股，总计持
有发行人个股 3,702,558 股票占发行人总股本的比例是 0.36%。
   除上述情况外，中信证券或大股东、控股股东、关键关联方不拥有
发行人或通过参与发行战略配售发行人或其大股东、控股股东、关键
天音通信控股有限公司 2023 年度销售给特定对象 A 股股票      发行保荐书
关联方股份的状况。中信证券或其大股东、控股股东、关键关联方拥有销售权
人或其大股东、关键关联方的累计股权不得超过发行人的股份 5%。
   （2）发行人或其大股东、关键关联方拥有中信证券或其大股东
关键关联方的国际控制人和股权状况
   经核实，除可能出现少量正常二级市场股票投资外，截至 2023 年 9 月
东、控股股东、关键关联方股份的情况。
   (三)中信证券保荐人代表及配偶、董事、监事、高级管理人员
发行人利益、发行人就职等情况
   经核查，截至 2023 年 9 月 30 日，中信证券指定发起人代表及配偶，董
事、监事、高管不会有发行人利益、在发行人就职等情况。
   (四)中信证券大股东、控股股东、关键关联方、发行人大股东
控股股东和关键关联方相互担保或融资
   经核查，截至 2023 年 9 月 30 日，中信证券大股东、控股股东、关键股东
关联方和发行人大股东、控股股东和关键关联方不会给予异于正常的业务
行业要求的担保或融资状况。
   （5）中信证券与发行人之间的其他相关性
   除上述情况外，中信证券与发行人之间没有其他相关性。
六、保荐人的核心流程和核心建议
   (一)核心程序
   中信证券设立核心部门，承担机构投资银行项目的核心工作。本保荐人内部
实际审批程序如下：
   内核部将根据推荐项目所在环节及其项目组的预定情况，现场对项目进行处理
核。本保荐人内部
实际审批程序如下：
   内核部将根据推荐项目所在环节及其项目组的预定情况，现场对项目进行处理
核心。内核部接受项目申报材料后，将从法律和财务层面分配审查员对项目进行分配
初审申请文件。同时，结合项目情况，内核部可以聘请外部律师和会计师
等待专业人员审核工程申请文件，适用本组织内核部的专业意见。由内
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核心审查员集结了该项目的签名保荐代表、项目经理进行问核程序，了解此项
尽职调查工作概况，提醒其不尽职调查的法律后果。
   在仔细判断项目文件和材料的前提下，核心决议将项目质量控制报告整合起来
起诉，密切关注决议项目是否符合法律、法规、规范文件和自律标准的有关规定，
尽职调查是否勤勉尽责。发现决议项目存在问题和风险，提出书面反馈建议，
核心会议召开前，项目核心报告由核心部门总结出示。发现决议项目存在问题和风险，提出书面反馈建议，
核心会议召开前，由核心部门总结出示项目核心报告。核心联合会以现场会议的方式实施。
以投票表决的方式，对核心会议的审议事项作出决议。允许外部提交、申报和发出
具或公布的材料和文件的决议应至少经过 2/3 上述核心委员会成员表决通过。核心
对核心建议的答复和实施进行审批，确保核心建议在项目材料和文件对外
在提交、申报、出示或公布前实施。
   (二)核心建议
通信控股有限公司 2023 年度销售给特定对象 A 核心股票项目会议，核心委员会
经全体参会核心委员投票表决，委员会讨论了项目申请，本项目以中国为基础
信函证券核心委员会的决议同意将天音控制投资 2023 年度销售给特定对象 A 股股票
对外申请项目申请文件。
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                第二节 保荐人承诺事项
   一、保荐人已按照法律、行政法规和深圳证券交易所、中国的规定，
对发行人及其大股东和控股股东进行尽职调查和仔细审查，深入了解销售情况
履行相应的内部审计程序，同意推荐人们的经营状况和面临的风险和困惑
人证发行上市，并相应出示本发行保荐书。
   2、发起人有充分的理由相信发行人符合法律法规和深圳证券交易所
监会有关证券发行上市的有关规定。
   三、发起人有充分的理由相信发行人的申请文件和信息披露材料没有虚报记录
载、欺诈说明或重大遗漏。
   三、发起人有充分的理由相信发行人的申请文件和信息披露材料没有虚报记录
载、欺诈说明或重大遗漏。
   4.发起人有充分的理由相信发行人及其董事在申请文件和信息披露材料中的表格
提出建议的依据充分有效。
   五、保荐人有充分理由相信证券服务机构出具的申请文件和信息披露信息
建议没有本质的区别。
   六、保荐人保证指定的保荐代表人和保荐人的相关人员勤勉尽责
尽职调查和认真审查发行人的申请文件和信息披露材料。
   七、保荐人保证证券发行保荐书，与保荐人职责执行有关的其他文件不存在虚假现象
假记、欺诈或重大遗漏。
   8、发起人应确保发行人提供的专业服务和专业意见符合法律和行政要求政
法律法规、深圳证券交易所和中国的规定和行业标准。
   九、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐人自愿接受中国
采取监管措施。
   保荐人自愿接受深圳证券交易所的自律监管对策。
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第三节 审查有偿聘用第三方机构和个人的相关行为
   根据《关于加强证券公司在投资银行业务中聘请第三方的清洁风险防范》
控制建议(宣传)〔2018〕22 号，以下简称“聘请第三方意见”)
确定，发起人必须在业务执行中雇佣各种第三方机构和个人（以确定）
核实“第三方”等相关情况，验证意见如下：
   (一)保荐人有偿聘用第三方等相关行为的审查
   中信证券作为天音通信控股有限公司 2023 年度销售给特定对象 A 股股
票的保荐人，为了控制项目的经营风险，提高对项目会计事项的尽职调查人员
中信证券聘请中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分公司作为本项目
证券公司会计及其签署了中信证券有限公司和亚太会计师事务所(特别是
深圳分公司关于天音控投定增项目的重点顾问服务协议。中审
深圳分公司成立于亚太会计师事务所(特殊普通合伙) 2010 年 2 月 8 日，拥有编
号为 110101704701 会计师事务所执业证书并具有证券相关业务资格，
杨鸿飞负责。亚太会计师事务所(特殊普通合伙)中审深圳分公司主要服务
包括帮助中信证券收集和整理财务尽职调查草案，参与讨论和审批申请文件
对中信证券提出的会计财务问题提出专业意见。服务费由查询
价格明确，总费用为人民币9.3万元，以中信证券自筹资金为依据
截至本发行保荐书出示之日，中信证券已向亚太会计公司进行中审
深圳分公司(特殊普通合伙)付款 50%的费用(人民币二捡四万五百元)。
   除上述情况外，不会有未披露的雇佣第三方行为，符合《雇佣第三方意见》
相关规定。
   (二)对发行人有偿聘用第三方等相关行为的审查
   保荐人对发行人有偿聘用第三方等相关行为进行了重点审查，审查状况如
下：
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人会计。
技术咨询，如研究、项目投资计算等。
技术咨询，如研究、项目投资计算等。
审查并提交法律意见书。
   发行人与第三方签订相关服务协议，上述就业行为除上述就业行为外，还依照法律法规
除行为外，发行人不会直接或间接有偿聘用其他第三方机构或个人，符
根据《聘请第三方意见》的有关规定。
   (三)其他方有偿聘用第三方等相关行为的审查
   保荐人重点审查了其他方有偿聘用第三方的行为。经核实，本次发行中，
北京大成律师事务所、中审华会计师事务所(特殊普通合伙)不会有直接或间接的
第三方的有偿聘用符合《第三方意见》的有关规定。
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        第四节 本次证券发行上市的推荐意见
   做为天音通信控股有限公司 2023 年度销售给特定对象 A 股票保荐人
人，中信证券依据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券发行上市保荐业》
项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》等要求，对发行人进行了管理
内核委员会对尽职调查进行了集体审查，并与发行人、发行人、发行人、发行人一起进行了集体审查
路人会计经过充分沟通后，觉得天音通信控股有限公司有《公司法》
《证券法》
    《注册管理办法》等法律法规规定向特定对象销售 A 并上市的股票
本次募集资金符合国家产业政策，符合公司业务发展战略，有益于
促进公司稳定发展。因此，中信证券允许保荐天音控投这次向特定对象销售 A
股股票。
   发起人对发行人发行新股的具体意见如下：
一、证券发行决策程序
   (一)发行人董事会审议通过
公司适合向特定对象销售 A 本次向特定对象出售股票标准的议案等 A
与股票有关的议案。
   (二)发行人股东大会审议通过
相关公司合理向特定对象销售 A 股票标准的议案等
发售 A 与股票有关的议案。
   保荐人认为，保荐人认为，发行人这次向特定对象出售 A 根据《公司法》，股票方案已经依据
                                    《证
《证券法》及中国有关规定经历了合法的决策程序；深度投资控制已同意销售
人们向特定对象发行新股计划；发行人的发行需经深圳证券交易所批准
中国应根据并要求作出允许注册的决定。
二、符合《公司法》规定的有关条件
   发行人发行的股票为人民币普通股，每股发行条件价格相同，符
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《公司法》第一百二十六条规定。
   发行人发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合公司要求
法律第一百二十七条规定。
   发行人已经向特定对象发行了新股计划 2023 第四次临时股东大会批准第四次临时股东大会
准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
   发行人已经向特定对象发行了新股计划 2023 第四次临时股东大会批准第四次临时股东大会
准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
   发起人认为，发行人本次发行的执行符合《公司法》的有关规定。
三、符合《证券法》规定的有关条件
   本次发行人向特定对象发行新股，未选择广告、公布劝诱、变向公开的方式，
《证券法》第九条不会有规定。
   发行人符合中国发行公司向特定对象增发新股的相关条件
二次销售将报深圳证券交易所批准，并在中国注册，符合《证券法》
第十二条规定。
   发起人认为，发行人本次发行的执行符合《证券法》的有关规定。
四、符合《登记管理办法》规定的有关条件
   (一)证券发行符合《登记管理办法》第十一条的规定
   《注册管理办法》第十一条规定的发行人不得向特定对象发行以下内容
情况：
   “(一)私自改变上次募集资金用途未改正的，或未经股东大会认可；
   (二)近一年财务报告的编制和公布在重大层面不符合企业会计准则或者
有关信息披露规则的规定；财务会计报告在过去一年中被否认或无法表明
意见审计报告；财务会计报告最近一年出示保存意见的审计报告，且保存意
所涉及的事项对销售公司的重要不利影响尚未清除。本次发行涉及重大资产重组

的除外；
   (三)近三年在职董事、监事、高级管理人员受到中国行政处分，
或者最近一年被证券交易所公开谴责；
   (四)销售公司或者其现任董事、监事、高级管理人员因涉刑正在被司
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法律机关立案调查或者涉嫌违法违规的，正在中国立案调查；
   （5）近三年来，大股东和控股股东严重影响了发售公司的权益或投资
合法权益的重大违法行为；
   (六)近三年严重影响投资者合法权益或者公共利益的重大违法行为
行为。”
   经查看，中审华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 4 月 12 日本发行的《前》
发行人上次募集资金的使用情况验证报告已按预定用途使用
毕，《注册管理办法》第十一条第一项不会私自改变上次募集资金的用途
改正，或未经股东大会同意。
   检查报告期各期审计报告后，发行人会计师 2020 年、2021 年、2022
标准无保留意见的审计报告年均出具，《注册管理办法》第十一条第二条
上述财务会计报告出示否定意见或无法表达意见的审计报告。
   根据发行人及相关人员出具的书面说明、交易所等网站公布记录查询、政府
发行人、发行人在职董事、监事、高级管理人员确定工作部门出具的证明文件
大股东不得有《登记管理办法》第十一条第三项、第四项、第五项所示
情况。
   (二)证券发行符合《登记管理办法》第十二条的规定
   经核实的董事会决议、股东大会决议、发售计划和募集资金使用情况
可行分析报告等文件，发行人募集的资金符合国家产业政策和相关环境保护
保护、土地管理等法律、行政法规不违反《登记管理办法》第十二条的规定
第(一)款项规定的情况；募集资金的应用不会用于金融投资，也不会存在
以买卖商业票据为主要业务公司的直接和间接投资，没有违反注册的行为
《管理条例》第十二条第(二)款规定的情况；本次发行的募集资金项目实施后，
与大股东、控股股东及其控制的其他公司不会产生重大不利影响
竞争、明显不公平的关联交易，或严重危害公司生产经营的分离，不会有违背
《注册管理办法》第十二条第(三)款规定的情况。
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   (三)本次发行符合《登记管理办法》第五十五条、第五十八条的规定
   根据发行人第九届董事会第二十次会议决议，2023 第四届临时股东大会第四次临时股东大会
批准的销售给特定对象 A 股票方案，发行对象包括大股东深度投资
不超过控制范围 35 名（含 35 名称)符合中国规定条件的特定对象。除深投
除控制外，其他发行对象包括证券基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格的境外机构投资者（包括上述投资者的自营账户或管理）
理的投资产品账户)、其他合格地区的法人投资者和自然人。证券基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、RMB合格境外机构投资者由其管理
认购两个以上商品的，视为发行对象；只有信托投资公司作为发行对象，
以自有资金认购。
   发行人董经深圳证券交易所批准并经中国许可注册后，最终发行人
在股东大会的授权范围内，委员会或股东大会的受权人应当依据保荐机构（主承销商）
有关法律、法规和完善文件的规定，最终除深投资控制外，通过招标确定
发行对象。
   发行对象符合《登记管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。
   (四)本次发行符合《登记管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
   根据发行人第九届董事会第二十次会议决议，2023 第四届临时股东大会第四次临时股东大会
批准的销售给特定对象 A 股票方案，本次发行的定价基准日是发行期的第一个
日，发行价格不低于定价基准日 20 公司股票的平均交易价格在个交易日 80%（标价
标准日前 20 股票在交易日的平均交易价格=定价基准日 20 股票交易总额/每个交易日
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)，不少于本次发行前公司最近一期
母公司普通股股东审计的每股净资产。
   如果公司股票在定价基准日至发售日期间分配利息、分配股份、资本公积转换为股本
除权、除息等事项，将适当调整上述销售底价。
   如果公司股票在定价基准日至发售日期间分配利息、分配股份、资本公积转换为股本
除权、除息等事项，将适当调整上述销售底价。
   本次发行的发行价格符合《登记管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
   (五)本次发行符合《登记管理办法》第五十九条的要求
   根据发行人第九届董事会第二十次会议决议，2023 第四届临时股东大会第四次临时股东大会
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批准的销售给特定对象 A 股票方案，这次向特定对象出售 A 股股票完毕
深圳投资控股认购发行的股权自发售完成之日起 18 一个月内不得转让。但
中国或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。但
中国或深圳证券交易所另有规定的，应当按照有关法律、法规和规定进行深度投资控制
根据公司规定，中国和深圳证券交易所的有关规定将此次销售给特定对象 A 股股
票中认购的股权出示有关锁定承诺，并办理股权锁定事项。识别其他发行对象
本次发行的股票自发售完成之日起购买 6 一个月内不得转让，以后按照中国的规定
执行深圳证券交易所的有关规定。
   发行人限售期分配符合《登记管理办法》第五十九条的规定。
     (六)本次发行符合《登记管理办法》第八十七条的规定
   发行结束后，深圳投资控制仍是公司的大股东，深圳国有资产监督管理委员会是深圳投资控制的控制
股东仍是公司的实际控制人，本次发行不会改变公司的控制权，符合《注意》
第八十七条规定了管理条例。
     (7)本次发行符合要求《〈上市公司证券销售登记管理办法〉第九条，第十条，
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的可用建议
——证券期货法适用建议 18 号》
                  有关规定(以下简称“适用意见”)
   经核实的董事会决议、股东大会决议、发售计划和募集资金使用情况
可行分析报告等文件，发行人拟发行的股份数量不得超过本次发行前的总市值
的 30%，即不超过 307,530,131 股票(含本数)的最终发行数量限制将受到中国证监会的限制
以允许注册的批复文件为准，此外，本次发行董事会决定上次筹款的时间和时间
已超过 18 本月符合《适用意见》关于“理性融资，及时调整融资规模”的规定
定。
   经核实的董事会决议、股东大会决议、发售计划和募集资金使用情况
可行分析报告等文件，扣除发行费用后，募集资金用于天音国内外销售网络
工程项目、天音数字平台项目、天音彩票研发与产业化项目、天音新能源
汽车销售服务平台项目、天音总部运营管理中心项目、天音易修哥连锁
经营范围，补充营运资金，偿还银行贷款，符合《适用意见》的“主要投向”
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行业”的规定。
   综上所述，保荐人认为，发行人符合《公司法》
                     《证券法》
                         《注册管理办法》等法律
法律、法规和有关证券监督机构规范文件规定的向特定对象发行新股的基本标准。
五、发行人存在的关键风险
     (一)发行人面临的主要风险
     (1)经济周期波动风险
   移动通信产品作为一种快速更新的日用品，与经济繁荣有一定的相关性，我国经
济周期的变化对移动通信商品的销售有一定的影响，从而给公司带来一定的运营
风险。如果宏观经济增长放缓，公司不能有合理的期望，并适当调整公司的经营状况
行为会对公司的经营状况产生不利影响，经营收入的增长率可能会放大
缓。
     (2)市场竞争风险
   近年来，全国手机出货量大幅下降，手机分销市场的竞争环境日益激烈
随着手机品牌制造商建立营销渠道和电子商务销售的进一步普及，公司手机分销业务
面临挑战。在经营过程中，公司提供资金结算、物流运输、产品选择、商品
组成、终端管理、市场规划、库存管理、数据服务等一揽子解决方案
上线下零售商等关键客户建立了稳定的合作关系，构成了解决新竞争形势的经济
营方式。然而，随着市场形势的不断变化，如未来市场营销模式的发展
发行人无法有效识别行业环境、市场需求和市场结构的重大变化，及时纠正经营情况
对策，或者营销渠道各个环节不能合理协调，或者内控管理无效，可能会出现
给企业的经营带来一定的风险。
     (3)手机分销业务风险降低
   报告期内，发行人的营业收入分别是 597.84 亿元、710.00 亿元、764.27 亿元
和 693.07 亿元，其中，通信业务领域的收入分别是 554.70 亿元、649.23 亿元、658.59
亿元和 571.67 亿元，分别占 92.78%、91.44%、86.17%和 82.48%。近些年，
由于宏观经济和消费市场疲软，全国手机出货量下降；同时，2022年
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年 10 月，美国发布了对中国出口芯片控制的新规定，进一步限制了对中国出口芯片的限制，
由于芯片供应不足，一些中国手机制造商可能会减少手机的出货量，从而影响发行人
手机分销营业收入。未来，如果行业竞争加剧，或者中美贸易战进一步升级
由于中国芯片短缺或其他原因，手机制造商无法长期稳定供应，这可能导致发行人
机器销售市场份额下降，手机分销经营收入下降，对发行人的经营能力造成不良影响
响。
     (4)战略风险的多样化
   手机分销业务是发行人的核心业务部分。此外，发行人还从事彩票和零售
电子商务、新能源汽车等服务。虽然多样化的运营可以增加核心竞争力，提高抵御市场的能力
非系统风险能力，但产品结构的相对分散提高了运营效率和资本安全性
难度。
     (5)经销商集中风险
   发行人专门销售通信产品，苹果、华
三星等知名品牌手机的分销收入在公司的分销收入中占很大比例，从而导致供
应商比较集中。如果智能手机出现产品更新落后、重要质量隐患等情况，可能会出现
造成发行人业务波动，对发行人经营产生不利影响。
     (6)销售客户集中风险
亿元、275.44 亿元和 240.83 亿元，交易量持续上升，占比持续上升 35.82%、34.74%、
京东集团是国内电子产品销售较大的电子商务平台之一，占据较大的市场份额，导致公众
客户集中度高。如果公司主要客户未来需求发生变化或自身原因导致公司商品
减少采购需求或转向其他经销商将对公司的运营产生不利影响。
     (1)经营能力波动和业绩下降风险
   报告期各期，发行人纯利润分别为 18,285.92 万元、19,720.31 万元、12,254.20
万元和 13,842.38 万元，有一定的起伏。报告期各期，发行人为上市公司
股东扣除经常损益的净利润分别是 767.44 万元、19,124.29 万元、
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未来不能从容应对市场热点及其融入宏观经济环境的变化，或公司贷款费用，
不断增加的营业费用和其他预期利润可能会导致发行人持续盈利能力差
危害，2023 年度扣除非经常损益的净利润同比下降超过 50%风险。
   (2)负债率高的风险
   报告期结束时，发行人的负债率分别为 82.40%、85.56%、87.75%和 86.14%，
处于领先水平。虽然发行人向特定对象发行新股后，负债率会下降，
但是，如果发行人不能合理分配资金，在债务到期时不能按时偿还本金和利息，则可能
对发行人未来的经营产生不利影响。
   (3)库存规模大，降价风险大
   为了保持手机销售终端的灵活运行，库存一般较少，而发行人则是全国性的
面对众多零售终端，代销商应保持一定规模的库存，以快速响应市场。报
到期日结束时，发行人存货账面价值分别为 254,764.70 万元、399,399.69 万元、
快，生命周期短，价格变化频繁，呈现缓慢下降趋势。发行人存货
降价风险。
   (4)商誉减值风险
信誉没有摊销解决，但减值测试需要在未来每年年底进行。2018 年底根
商誉减值准备根据减值测试结论计提 15,443.62 万元，2019 年底未增加增加的减值标准
备，2020 年底依商誉减值准备根据减值测试结论计提 5,754.99 万元，2021 年底根
商誉减值准备根据减值测试结论计提 4,599.18 万元，2022 年底未增加增加的减值标准
备。若未来彩票行业监管政策发生重大变化，或未来国内彩票市场增速放缓，
彩票设备和系统供应商之间的竞争加剧，将导致该领域利润空间下降，并相信彩通未来的行业
业绩造成不利影响，发行人信誉有进一步减值的风险。
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   (5)投资房地产公允价值波动风险
   发行人分别于 2023 年 8 月 7 日和 2023 年 8 月 23 第九届董事会第十十届董事会日举行
九次会议和 2023 第四次临时股东大会，审议通过了《关于房地产投资的会计管理》
政策变更提案将投资房地产的后续计量方法从成本计量调整为公允价值计算
数量，变化日为 2023 年 9 月 30 日。根据《企业会计准则》及有关规定，选择公平
后续计量的投资房地产应当以负债表日投资房地产
允许价值是账面价值的基本调整，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损失
益。因此，如果发行人投资房地产项目所在地的房地产行业发生重大变化
公允价值的变化会增加发行人未来年度业绩波动的风险。
   （1）募集项目的实施进度可能小于预期风险
   虽然公司已经严格讨论了募集资金投资项目的实施计划和进展，但
若在项目建设过程中发生事故，可能会导致项目工期增加。因此，募集资金投资项目存在
目前的实施进度可能低于预期的风险。
   (2)募集项目难以实现预期效益风险
   公司在确认募集项目时，应仔细考虑行业发展、市场竞争和客户
公司的实际需求、技术实力等因素，并对产业政策、施工进度等因素进行了充实
分析研究和分析。筹资项目建设是一个系统工程，时间长，环节多，建设中
如果下游市场需求和产业政策发生重大不利变化，或者公司竞争力下降，可能会引导
因此，筹资项目存在利润未达到预期的风险。
   同时，公司募集的资金投资项目涉及大量长期资产投资，折旧摊销费
额较大。
   同时，公司募集的资金投资项目涉及大量长期资产投资，折旧摊销费
金额很大。由于募集资金投资项目需要一定的时间来造成经济收入，因此在投产初期需要新的折扣
旧摊销费会对公司的经营业绩产生一定的影响。如果市场状况发生变化，募集投产能就不会发生变化
如果能完全消化或项目收入达不到预期，公司将面临折旧摊销大幅增加造成的净化
利润下降的风险。
   (3)筹资项目研发失败的风险
   本次募集项目中天音彩票研发及产业化运营项目研发费用规模巨大，若该
研发布局与未来行业的技术路线不一致，研发进度落后于竞争对手和产品技术
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指标或经济未达到预期，可能导致研发进度低于预期或研发失败的风险
但对公司的经营状况有不利影响。
   (1)天富锦持有的发行人股票质押，造成控制权不稳定的风险
心脏人员改变风险
   截至 2023 年 9 月 30 日，发行人大股东深度投资控制的一致行动人天富锦拥有发行人
路人 100,474,022 股票，占总股本 9.80%，天富锦持有 100,473,933 股
发行人股票质押给中原信托获得营运资金贷款，黄绍文向天富锦以上贷款
承担连带清偿责任。
   中原信托已经存在 2023 年 5 月向提起诉讼，规定天富锦偿还以上贷款本息
以及相应的利息、罚息、复利、违约金，一审判决天富锦还款以上贷款本息及对应利润
罚息、罚息、复利、违约金 16.47 1亿元，黄绍文承担连带责任，天富锦和
黄绍文已就一审判决提出上诉，以维护其合法权益，并继续积极与各方合作
协商处理方案。如果天富锦不能履行上述贷款还款责任，其发行人的个股将由其持有
如果全部或部分被拍卖或出售，大股东深度投资控制对发行人的表决权将下降，例如深度投资控制
不采取任何其他对策可能会对销售公司控制权的稳定产生负面影响。
   由于公司老板黄绍文先生对天富锦以上股权质押给予连带担保，极端情况
接下来，黄绍文先生有影响工作要求风险的风险，因为他无法偿还大额负债，这可能对公司有影响
未来的运营将产生不利影响。
   (2)天富锦无法偿还业绩赔偿的风险
根据双方签署的股权转让协议，天富锦承诺易天数字 2020 年度、2021 年度、
业绩补偿期满后期，代码总净利润未达到总承诺净利润。截至目
前天，富金没有向公司偿还业绩赔偿。
   目前，根据目前的资产状况，天富金银行账户和公司个股已被冻结
上述负债也有一定的难度。目前，公司通常通过讨论和沟通来收回绩效补偿
款，未来，公司不排除根据《股权转让协议》向深圳仲裁委员会提起诉讼
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维护上市公司权益的方法。天富锦承诺认同仲裁机构未来的实际业绩赔偿金
判断金额结论，主动筹集资金，立即履行绩效赔偿责任。天津已承诺同意仲裁机构未来的实际业绩赔偿
判断金额结论，主动筹集资金，立即履行绩效赔偿责任。
   若未来天富锦起诉事项无法达成和解，且天富锦的资产状况无法改善，
业绩承诺赔偿有无法偿还的风险。
   (1)审计风险
   本发行计划经深圳证券交易所批准，经中国允许注册；能否获得批准
复，以及最终获得相关批准的时间不确定，这些不明确将导致发送
行遇不能最终执行风险。
   (2)不能筹集资金的风险
   这次向特定对象出售 A 股票募集资金总额不超过 250,000.00 万元（含本
除深度投控外，数)，其他发行对象由股东大会授权董事会获得深交所批准
公司股东会或董事会受权人经中国许可注册后，在股东会授权
根据有关法律、法规和完善文件的规定，与保荐人(主承销商)竞争
确定价格模式。由于经济形势的变化、金融市场的起伏、公司股价等因素
竞价过程中没有合理的认购价格或认购不足，本次发行的募集资金将面临无法全额发行的情况
筹集资金的风险。由于经济形势的变化、金融市场的起伏、公司股价等因素
竞价过程中没有合理的认购价格或认购不足，本次发行的募集资金将面临无法全额发行的情况
筹集资金的风险。
   (3)股价波动的风险
   股市投资本身就有一定的风险。除了公司的经营状况、经营效益和经营效益外，股票价格
除了国家宏观政策和经济环境、重大政策、产业环境、金融市场的影响外
市场、股市供需变化和投资者心理预期也是关键相关因素，可能导致
股市价格与公司价值背道而驰。
   公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在选择公司股票之前应对股票
全面了解股票市场价格的波动和股票市场的投资风险，并仔细区分。
   本次发行后，随着募集资金投资项目的实施，公司的项目和总资产将
进一步扩大，员工数量将相应增加，公司的经营管理、内部控制制度和财务规范
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提出更高的要求，也增强了公司高管经营管理的难度。虽然公司已
如果公司的管理水平和员工的整体素质都没有建立完整的公司整改制度，
能够适应未来公司规模扩张的需要，将对公司产生不利影响。
   (二)提醒发行人重大问题
   发起人认为，发行人不会有危害发行的关键问题。
六、评论发行人的发展前景
   (一)产业发展前景
   (1)产业发展前景
   线上线下一体化发展是手机等智能终端产品零售业未来的发展趋势，在移动
在互联网用户收入下降的环境下，新客户获取成本增加，难度增加，而传统的零
商店还面临着租金、劳动力成本、手机等智能终端产品零售转型的问题
成为必然。中国手机等智能终端产品零售业已进入总换机期，行业竞争激烈
中小型手机等智能终端产品零售商缺乏品牌效应，经济实力差，将慢慢受到影响
淘汰出局。
   (2)发行人在行业中的竞争地位
   公司在通信商品销售部门与主要国际和中国品牌手机建立战略伙伴关系
系，进行深入合作。2016 自今年以来，随着消费的升级，手机品牌制造商的竞争日益激烈
随着互联网手机品牌的快速发展和三大运营商优惠政策的逐步变化，公司减少了优惠政策
并对焦苹果、华为、三星三大智能手机产品进行调整分销手机品牌矩阵
渠道网络广阔，分销水平强，分销、零售、物流、售后服务等
全方位的手机供应链服务，大力推广城市和城市市场，布局行业领先
移动分销网络。经过几十年的深度培育，公司已成长为中国知名的智能终端产品渠道
道路开发升值服务提供商。苹果、华为和三星，世界三大顶级科技公司
程度合作，以自身强大的渠道网络和分销能力，超越 20,000 家庭下游业务伙伴
为智能终端提供多元化、全方位的供应链服务，如配送、零售、物流、售后等。
   具体来说，在苹果业务方面，公司苹果业务的比例不断上升，完成了中国领先的城市
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场份额，京东平台业务蓬勃发展，规模大幅上升。目前，该公司已成为京东软件上的苹果
水果品牌经销商较大；在华为业务范围内，公司根据高销售潜力门店的转型升级，打造
互动购物体验不断增加门店销量，华为整合产品收入翻了一番，维持了公司
华为业务市场份额稳定；三星业务，作为三星的主要全国代理商，
中国市场份额领先，营销和服务能力得到客户的高度认可。
公司多年来一直卫冕中国财富的创新能力 500 强。
   (1)产业发展前景
   近年来，我国新零售业发展迅速，并将迎来新一轮的发展，其发展趋势至关重要
以下几点：一是线上线下融合趋势明显；二是消费模式不断延伸；三是商品类创造
新的；四是方式多样化更新；五是运营模式的结合；六是服务体验更全面。此外，消
消费者不再满足于传统的消费方式，而是追求更高质量的服务和产品。此外，消
消费者不再满足于传统的消费模式，而是追求更高质量的服务和产品。目前，线路
从淘宝和京东的传统电子商务模式到及时零售模式，零售展示形式越来越多样化
从社区零售模式到目前非常活跃的短视频直播电商模式，预计未来会有更多
与时俱进的多新电商模式。同时，5G、VR/AR 新兴技术的发展也在继续推进
新零售业进入新的发展阶段，行业将更加智能化、高效化，商家通过选择人工智能，
大数据、物联网等技术，提高销售效率和管理精度，为消费者提供更丰富的服务
消费体验丰富。
   (2)发行人在行业中的竞争地位
   公司于 2018 年收购上海能良，开始发展零售电子商务业务，目前已服务1000多家
万用户，发展成为一家致力于服务客户家庭消费的多产品线、多渠道零售电子商务。
公司业务覆盖天猫、JD.COM、苏宁易购、拼多多等多家电商平台，为国际国内客户提供服务
给手机，3C 数字主要包括小电器、个人护理、母婴、智能穿戴等。
商品。
   作为上市公司，天音控股在产品营销、资金运营、战略部署等方面都是上海能源
良带来了大力的应用，促进了零售电子商务业务的快速发展。上海能良在抖音，快手
等六大平台布局运营，同时不断加强供应链和服务优势，搭建低成本、高效的仓库
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储水平。上海能良的快速健康成长不仅得到了客户的认可，也得到了上海市商业的认可
“2018-2019年联合会评估 “上海电子商务示范企业”称号。
   (1)产业发展前景
   未来，中国彩票行业将呈现三个特点：一是发展缓慢标准化。中国彩票工作近
年总体呈现持续健康发展趋势，但彩票市场也存在非理彩票购买等不良现象
受国家有关政府部门关注，我国将加强彩票销售标准化管理；二是
彩票规模持续增长。随着彩票行业的发展，后期发行和推广的成本将降低，社会认可
但随着时间的不断积累，获奖总数、奖金金额、广告推广效用都会得到推广
累积效应使彩票规模持续增长。随着彩票行业的发展，后期发行和推广的成本将降低，社会认可
但随着时间的不断积累，获奖总数、奖金金额、广告推广效用都会得到推广
积累效应，使彩票规模持续增长。三是创新趋势持续。近年来，在渠道创新方面
自助彩票销售终端的应用呈增长趋势，一些传统彩票销售大厅也采取了宝贵的实践步骤
砍伐，通过创造 IP、加快品牌建设，结合其他行业等方法，实现销售水平
提高。在营销创新方面，云直播和云互动已成为彩票事业的亮色，并在创新和变革领域发布
展。与此同时，彩票行业的数字化转型也将成为推动彩票市场增长的新动力。
   (2)发行人在行业中的竞争地位
   深圳穗彩是中国领先的集研发、销售、服务于一体的彩票综合技术
多年来，技术提供商一直专注于彩票业务的深度培育和技术创新，获得“中国高新技术企业”、
“中国重点软件企业”等评价。作为世界彩票协会的主要成员，享受世界彩票行业
知名度高，口碑好，深受客户和合作平台的好评，依次获得 CMMI5、
ISO9001、ISO270001、世界彩票协会 SCS 安全验证等一系列专业认证资质，研究
头发实力与技术服务水平齐头并进。
   深圳穗彩集“R&D、销售、服务”于一体，R&D实力顶级，综合性强
业务覆盖中国的实力和实力 28 省、市、自治区、多个国外市场。国内外多个彩票组织
提供彩票游戏设计、销售管理系统研发、智能终端设计制造、综合营销及
全产业链解决方案及一揽子交钥匙工程，包括运营管理。根据客户项目的需求，对客户项目的需求
对技术的独特理解和深入研究，具有全面的解决方案和服务水平
创造了一系列具有竞争优势的用户粘度高、可扩展性强的商品，奠定了基础
行业领先地位。
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     (二)公司的竞争优势
   （1）销售渠道丰富，客户资源丰富
   通过 20 经过多年的深耕，公司在业务布局和渠道营销方面形成了一套完善
专业、完善的体系。同时，根据横向扩张和纵向创新，通过不断探索创新、变革和创新
下移构成了强大而坚固的堡垒，在精细营销的支持下，增强了粘性的方式，进一步
扩大和加强环城河的销售渠道资源。
   在国内市场，公司建设 25 家分公司，超级 100 每个服务办公室，靠近 500 个网格化渠
道。分销网络可深入县、乡、镇，经营范围遍布全国 330 多个城市、2300 多个
县，服务超过 2 万家客户，触达超出 8 万家店面，从而实现 T1 至 T6 全营销
网络覆盖。国外市场稳步扩张，营销网络覆盖拉丁美洲、中东非、亚太地区、欧洲等地
区。
   (2)为信用、资源和服务能力提供强大的品牌优势
   无论是针对上游厂商、经销商还是中下游分支机构，公司在手机市场深耕多年。
销售商和零售商都有很强的覆盖能力和品牌影响力。以公司的品牌优势为信心
确保资源和服务能力的使用，能够快速抢占市场，连接和整合上下游资源。
   (3)物流、维修等支持服务健全，以客户为中心，按一站式综合服务构建
筑起市场竞争壁垒
   公司根据自己的物流体系和丰富的售后服务点，建立了完整的综合服务体系
系。与竞争对手或潜在竞争对手相比，综合服务能力强，难度大
优点。与竞争对手或潜在竞争对手相比，综合服务能力强，难度大
优点。综合服务能力全面支持公司通信产品的销售，使公司牢固
竞争壁垒。
   (1)在福彩市场具有较强的市场地位
   在福利彩票市场，各省福利彩票中心各自招标建设交易软件，一旦在公司中
一般来说，由于后续系统的维护，给予省福彩交易软件等软件和终端等硬件
等因素，被拆换一般较少。掌信彩通及其子公司深圳穗彩经过长期经营，
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为国内20多个省份的福彩客户提供提品和服务，在有利的市场竞争中占有地位。
   (2)中国领先的彩票业务研发优势
   公司是中国领先的彩票综合技术服务提供商，多年来一直专注于彩票业务的深度培育和技术
获得“中国高新技术企业”的艺术创新、“中国重点软件企业”等评价。作为世界
彩票协会的关键成员在世界彩票行业享有很高的声誉和良好的声誉，深受客户的欢迎
组织好评，依次获得 CMMI5、ISO9001、ISO270001、全球彩票协会 SCS 安全
一系列专业认证资质，如验证，研发实力与技术服务水平齐头并进，行业领先
地位。
   (3)丰富的业务经验和资源积累
   深圳穗彩是中国最早从事彩票交易软件业务的公司之一
一。经过多年的运营，积累了相对稳定的客户来源，塑造了具有竞争力的销售团队
成立了经验丰富的研发团队，形成了成熟的软硬件产品体系，满足了客户的需求，
并在行业内建立了良好的声誉。
   (4)同时为福利彩票和体育彩票市场提供终端产品服务
   掌信彩通下属子公司深圳穗彩彩彩票终端机等商品，同时通过福彩中心，
机器准入标准在体育彩票中心，它还可以为彩票市场和体育彩票市场提供彩票终结
端产品及服务。
   (1)完整的产业链布局优势
   上海能良服务用户超过1000万，始终专注于客户美好的家庭消费市场。
   (1)完整的产业链布局优势
   上海能良服务用户超过1000万，始终专注于客户美好的家庭消费市场。公司真实
不断完善供应链布局，践行“多品类、多品牌、多平台、多店面”战略。根据得到
苹果，华为，OPPO、VIVO、美的、海尔等众多知名头部品牌的授权与合作，丰富
多品类、多品牌战略布局；积极与各大电商平台保持良好合作关系，完善全渠道
道路覆盖水平；根据现有仓库与云仓库的合作模式，覆盖八大京仓和十三大菜
鸟仓，欧瑞特供应链，并与顺丰、德邦、超越、EMS 深入合作，不断优秀
仓储物流服务水平。
   (2)拥有一批优秀、高效、专业的高素质人才团队
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   目前，公司拥有一批经验丰富的管理团队、智能终端营销团队和彩票技术
团队和零售电子商务团队充分保证了公司业务的持续、高效和可持续发展。
   (3)积极推动业务数字化升级
   天音商城是公司的基础 B2B 平台系统、ERP 系统、OMS 实现业务订单的系统等
全程目视化管理，根据网格化管理系统赋能一线员工，实现智能业务管理；
通过零售店管理体系，改变店铺管理和商品采购，提高经销店的运营效率。根据分
收集销售平台、一线员工和零售店系统的运营数据，并将其归纳为数据管理平台
公司管理采用数字化手段进行，提高管理效率，提高运营效率，
以创新驱动和数字应用推动公司高质量发展。
     （3）本次发行对公司的影响
   募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展需要，以及公司目前的主营业务
上述项目的实施将进一步扩大公司的经营规模，有利于公司发行的实施
展示战略，完善公司业务布局，进一步增强公司综合竞争力，为公司提供持续服务
稳定发展奠定了坚实的基础。
   募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产
之后，公司的营业收入和纯利润将得到提高，公司的盈利能力和抗风险能力将得到提高
提高。这次向特定对象出售 A 股票发行后，公司总资产和净资产规模将进一步增加
此外，财务结构将越来越有效，业务状况将进一步优化和改善。
七、其他需要表明的事项
   截至本发行保荐书签署之日，发行人将不具备中国标准需要注明的其他事项
项。
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(本页没有正文，中信证券有限公司关于天音通信控股有限公司 2023
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保荐人代表：
                   丁潮钦
                   吴   曦
项目协办人：
                   陈欣宇
                                    中信证券有限公司
                                       年   月   日
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保荐业务部门领导：
                         童育坚
核心负责人：
                         朱   洁
保荐业务负责人：
                         马   尧
                                    中信证券有限公司
                                       年   月   日
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老板、法定代表人：
                         张佑君
                                    中信证券有限公司
                                       年   月   日

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(本页没有正文，中信证券有限公司关于天音通信控股有限公司 2023

年度销售给特定对象 A 股票发行保荐书签章页)

经理：

                         杨明辉

                                    中信证券有限公司

                                       年   月   日 天音通信控股有限公司 2023 年度销售给特定对象 A 股股票          发行保荐书                   保荐人代表的重点授权书    自己，中信证券股份有限公司法定代表人张佑君在此受权机构丁潮钦、 作为天音通信控股有限公司，吴曦 2023 年度销售给特定对象 A 股票保荐人 代表者，承担天音通信控股有限公司 2023 年度销售给特定对象 A 股股票的 天音通信控股有限公司发行上市保荐及其股份发行上市后的持续工作 督导工作。    本授权有效期自本授权书授权之日起至持续监督期限届满。    本授权有效期自本授权书授权之日起至持续监督期届满。如果本机构正在授权 在有效期内再次担任其他发起人代表，更换同志承担天音通信控股股份有限公司 本授权书将废止企业的保荐和持续监督。    中信证券有限公司法定代表人：               张佑君    被授权人：               丁潮钦               吴   曦                                     中信证券有限公司                                        年   月   日